¿CÓMO REMUNERAR A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO?

Por Zoltan Rosenfeld y Martín Perez Menéndez, Socios de CompStrategy.

Una consulta que se recibe con frecuencia es: ¿Cuánto gana un Director Externo?, y con similar -o quizás mayor- frecuencia: ¿Cómo se accede a este rol?

Los miembros del Directorio velan por la creación de valor para los accionistas, supervisan las principales decisiones políticas y estratégicas, contratan a los ejecutivos del más alto nivel y tienen obligaciones legales específicas con respecto a la empresa que dirigen.       Un Director puede ser, o puede no ser, empleado de la empresa. Cuando se trata de Directores Externos, es decir que no son empleados, es necesario considerar con cuidado la forma de compensarlos por su tiempo y experiencia puesta al servicio de la Compañía.

En temas de Compensación Ejecutiva, la remuneración de los Miembros del Directorio está ocupando un lugar importante en medios y publicaciones de USA, y analizándose cada vez con más frecuencia en nuestro país. No solo es un tema candente, el valor de la remuneración de los Directores ha tenido una notable tendencia al alza en los últimos años. Esto está sucediendo porque:

Los Directorios han cobrado mayor importancia que en el pasado: han adquirido un rol clave en mejorar los resultados, tanto en el corto como en el largo plazo, al exigir definiciones y clarificaciones sobre la estrategia y la conducción del negocio. Hacen que la empresa priorice las iniciativas y los recursos para alcanzar sus objetivos  y deben responder a las inquietudes y exigencias de accionistas cada vez más activos.

Las responsabilidades y el tiempo requerido para participar en el Directorio ha aumentado significativamente. El Directorio le exige rendiciones de cuentas a la conducción de la empresa, y proporcionan un “cable a tierra” particularmente útil en aquellas empresas donde nadie se atreve a cuestionar las propuestas de los más altos ejecutivos.

También los riesgos de participar en un Directorio han aumentado (los seguros D&O para errores y omisiones de los Directores solo ofrecen protección parcial, y cada vez más reducida). El riesgo puesto en juego va desde lo penal a la pérdida de prestigio profesional.

Y lo que resulta particularmente importante: no resulta fácil conseguir y retener a directores prestigiosos, experimentados y comprometidos. Estos Directores contribuyen con su red de contactos, proveyendo acceso a lugares y personas clave, y generan credibilidad para el negocio. Un Director Externo remunerado debe tener un excelente conocimiento de la industria, entendiendo en profundidad cómo se crea valor en ella. Al mismo tiempo, debe tener habilidades tales como  buena capacidad de comunicación, y de mantener el profesionalismo al encontrarse bajo presión. También debe poseer un expertise financiero adecuado, visión y aptitud para la planificación estratégica, y una trayectoria de excelencia. Como se pueden imaginar, atraer y retener a estos perfiles puede no ser una tarea fácil.

Entonces, ¿cómo remunerar a los Directores?                                                                    

Lo primero es considerar los objetivos buscados con la compensación. Típicamente se buscará retener a los Directores en su rol, alinear sus intereses con los de los accionistas, y fomentar su involucramiento y reconocer el tiempo dedicado. Al analizar el mercado, podemos decir que el valor total del paquete de honorarios dependerá en gran medida del tamaño de la empresa y del tipo de industria, así como de si cotiza en bolsa o no. Por otro lado, la cantidad de reuniones al año – típicamente entre 8 y 9 – también influirá en los honorarios, particularmente si es que su compensación contiene una componente de pago que reconozca la cantidad de reuniones. No todos los directores tienen que ser remunerados por igual. Identificar las distintas categorías y roles es importante. No es lo mismo si se trata de los honorarios que recibe el Presidente del Directorio, que el asignado a otros miembros del Directorio. Otra distinción frecuente se hace para aquellos miembros del directorio que participan de un comité específico. Los comités más frecuentes son los de Auditoría, Compensaciones, Nombramientos, Gobernanza y Riesgos. Estos comités también son presididos por un director, y se suele distinguir este rol con una compensación mayor.                                                                                                                                                           

Los honorarios de los directores podrán tener los siguientes componentes:

• Honorarios Fijos: Constituyen la base de la compensación. Típicamente se pagan en forma mensual y sirven para retener al Director como miembro del Directorio de una determinada empresa. 

• Honorarios por reunión presencial: Se pagan por cada reunión a la que asiste el Director. Estos honorarios reconocen no solo el tiempo de la reunión en sí, sino también el tiempo de preparación de la reunión y de eventuales viajes que sean necesarios. Actualmente, se observa en empresas grandes una tendencia a la sustitución de esta práctica por la de honorarios fijos.

• Honorarios por teleconferencia: Similares a los anteriores, pero el Director participa de la reunión en forma remota. En algunos países puede haber restricciones legales para este tipo de participaciones. Los honorarios para esta forma de participación suelen ser menores a los correspondientes a reuniones presenciales. 

• Honorarios por participación en Comité: Se les paga a aquellos que integran un comité especializado. En promedio se observan 4 comités aunque dependiendo de la industria podría haber más. Hay diferencias en las compensaciones entre comités, así como hay diferencia en la frecuencia de sus respectivas reuniones. 

• Incentivos basados en Acciones de la Compañía: Esta componente es poco habitual fuera de USA, e incluso en este país su otorgamiento no es habitual en empresas chicas o medianas. La forma más frecuente de otorgamiento es a través de acciones restringidas (restricted stocks). Consiste en el otorgamiento de acciones de la compañía que el Director podrá disponer cuando deje su rol en el Directorio, o pasado un plazo que generalmente oscila entre 6 meses y 3 años. 

• Gastos: Es una buena práctica otorgar un seguro de responsabilidad especialmente para aquellos que se desempeñan en compañías que cotizan en bolsa, siempre y cuando el costo del seguro guarde relación con el riesgo cubierto. Casi todas las compañías compensan a sus Directores por los gastos de viaje necesarios para asistir a las reuniones. Si los miembros del Directorio viven en una misma ciudad, estos gastos no representan un monto importante, pero sí puede serlo si se contrata a alguien de otra ciudad. Los gastos pueden incluir pasaje aéreo, alojamiento y un per diem.